公司第九届董事会成员任期三年，任期自股东大会审议通过之日起计算。为保证董事会的正常运作，在新一届董事会选举产生前，公司第八届董事会成员将继续履行董事职责。

　　十五、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

　　鉴于公司第八届董事会任期即将届满，公司需进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名陈有安先生、陈良华先生、陈柳先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议表决。各位候选人的简历详见附件。上述独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　公司第九届董事会成员任期三年，任期自股东大会审议通过之日起计算。为保证董事会的正常运作，在新一届董事会选举产生前，公司第八届董事会成员将继续履行董事职责。

　　十六、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

　　为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，降低公司运营风险，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。本次责任保险责任限额：不超过5,000万元人民币（每次事故赔偿限额）；保险费总额：不超过30万元人民币；保险期限：1年。

　　公司提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权公司总裁在上述权限内办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　十七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于非标准无保留意见审计报告的专项说明》。

　　第八届董事会独立董事专门委员会2025年第一次会议审议通过了《董事会关于非标准无保留意见审计报告的专项说明》。具体内容详见于公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《董事会关于关于非标准无保留意见审计报告的专项说明》。

　　十八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2025年4月25日在安徽合肥召开公司2024年年度股东大会，审议第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第三十三次会议审议通过的尚需股东大会审议的相关议案。

　　《关于召开2024年年度股东大会的通知》于2025年3月31日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（），公告编号：2025-028。

　　十九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请撤销其他风险警示的议案》。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《审计报告》〔天职业字[2025]11054号〕，公司2024年末归属于上市公司股东的净资产为3,675,241,214.06元，营业收入9,643,705,640.10元，归属于母公司净利润1,458,528,670.75元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润256,932,669.28元。虽然公司最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，但最近一个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为正值。公司对照《股票上市规则》的相关规定逐项自查，公司已不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项所列实施其他风险警示的情形，亦不存在《股票上市规则》规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。因此，公司已经符合申请撤销股票交易其他风险警示的条件。根据《股票上市规则》第9.1.8及第9.8.7条规定，公司拟向深交所申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示。《关于申请撤销其他风险警示的公告》于2025年3月31日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（），公告编号：2025-029。

　　张邦辉：男，中国国籍，1963年出生，研究生学历。历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，余姚天邦总经理。现任天邦食品股份有限公司董事长、总经理。

　　张邦辉先生为本公司的实际控制人，持有公司股份331,916,185股。未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。经公司在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　盛宇华：1958 年出生，男，教授，博士研究生导师，南京师范大学软科学研究中心主任，英国剑桥大学高级访问学者。管理科学研究专家。2000 年起享受国务院特殊津贴，出版个人专著 12 部，主编著作和教材 31 余部，发表文章 130余篇，获得省部级以上科研奖10余项，主持了多项国家及省部级以上重大研究项目，包括国家自然科学基金项目、国家发改委科技项目、国家教委社科项目、省政府“十五”、“九五”项目等。

　　截至公告日，盛宇华先生持有公司股份1,000股。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　梁星晖：1967年出生，男，研究生学历，历任合益咨询大中华区咨询业务总裁、光辉国际中国区副董事长、义橙科技有限公司总裁、普华永道咨询业务合伙人以及罗盛咨询董事总经理，现任上海华晖湛道企业咨询有限公司负责人。从事咨询二十多年期间，为许多国内外企业提供了战略澄清、战略解码、组织变革、文化升级、领导力发展以及人力资源体系建设等诸方面的服务，并在国内一些知名管理期刊发表过若干文章。

　　截至公告日，梁星晖先生未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　汪玉喜：1963年出生，男，中国国籍，研究生学历。历任中国科技大学讲师，通用汽车人力资源专家，安永咨询经理，埃森哲咨询大中华区董事总经理。

　　在24年咨询生涯里，为国企、民企、外企管理层提供建设性建议。专注于公司治理、战略规划、销售和供应链转型、组织变革及数字化创新。拥有高科技、制造、消费品，物流及金融服务等多个行业的丰富咨询经验。致力于帮助企业提升竞争优势，实现可持续增长。

　　截至公告日，汪玉喜先生未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　陈有安：男，1958年出生，管理科学与工程专业工学博士，高级工程师。现任国联安基金管理有限公司独立董事、野村东方国际证券有限公司独立董事、和谐健康保险股份有限公司、泸州老窖股份有限公司（上市公司）独立董事。

　　截至公告日，陈有安先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　陈良华：男，1963年出生，中国人民大学商学院会计学博士，东南大学管理科学与工程博士后；目前为东南大学经济管理学院教授、会计学专业博士生导师；中国会计学会管理会计委员会委员、江苏会计学会管理会计委员会副主任委员、江苏物价学会常务理事、南京物价学会副会长等。现任江苏雅克科技股份有限公司（上市公司）独立董事。

　　截至公告日，陈良华先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　陈柳：男，1979 年出生，东南大学博士后。曾任江苏天龙光电设备股份有限公司董事、董事会秘书、江苏省社会科学院副研究员、研究员，2018年1月至今担任南京大学长江产业经济研究院研究员、教授。现任东方日升股份有限公司（上市公司）、金埔园林股份有限公司（上市公司）独立董事。

　　截至公告日，陈柳先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期1年。现就相关事项公告如下：

　　天职国际具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。作为公司2008年度至2024年度财务报告审计机构，天职国际遵循独立、客观、公正的执业准则，均以其高素质的专业队伍、齐全的从业资质、丰富的执业经验、严格的内部管理，较好地完成了审计工作。鉴于双方合作良好，公司拟续聘天职国际担任公司2025年度财务报告审计机构、内控审计机构和，聘期1年。2024年度审计费用为165万元人民币，内部控制审计费用为40万元人民币。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关2025年度审计费用事项。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截至2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。

　　天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元,证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户3家。

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年度及2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分3次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

　　项目合伙人及签字注册会计师1：周春阳，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，近三年复核上市公司审计报告2家。

　　签字注册会计师2：季善芹，2019年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年度年报审计费用为165.00万元，2025年度内部控制审计费用为40.00万元人民币，费用综合考虑审计机构行业状况及公司上年度业务量、公司规模等因素与同类市场价格水平等情况。

　　公司董事会审计委员会认为天职国际能够严格按照审计法规执业，重视了解公司及公司的经营环境，了解公司的内部控制的建立健全和实施情况，风险意识强，能够按照审计时间安排及时完成审计工作，在审计过程中保持了独立性和谨慎性，较好地完成了2024年度公司的财务报告及内控审计工作。根据天职国际历年的审计工作情况、服务意识、职业操守及履职能力，公司董事会审计委员会审议通过了《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》及《关于续聘公司2025年度财务审计机构和内部控制机构的议案》，向董事会提议续聘天职国际担任公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　天职国际在公司2024年度财务报告的审计过程中，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作，表现出较高的专业水平。董事会同意其负责公司2025年度财务审计工作，聘任期限为一年。

　　经审核，天职国际作为公司2024年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，公司监事会同意公司拟续聘天职国际为公司2025年度审计与内部控制机构。

　　公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第三十三次会议审议通过《关于续聘公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　　本议案尚需公司2024年年度股东大会审议批准，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议已于2025年3月28日召开，会议决议于2025年4月25日召开公司2024年年度股东大会。现将召开本次年度股东大会的有关事项公告如下：

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第三十五次会议决定召开本次年度股东大会。本次年度股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年4月25日（星期五）9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年4月25日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次年度股东大会的股权登记日为2025年4月18日。

　　（1）截至股权登记日2025年4月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　8、会议地点：安徽省合肥市包河区中国人寿金融中心18楼天邦食品股份有限公司会议室。

　　上述议案已经2025年3月28日公司召开的第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月31日在公司指定信息媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》或巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　2、议案11应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，全部议案均对中小投资者的表决单独计票。

　　3、上述议案中，第12、13、14议案实行累积投票表决方式，即股东持有的每一股份均有与董事、监事候选人人数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时，按不重复的董事、监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权。

　　非独立董事和独立董事实行分开投票。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）。

　　3、现场登记地点：公司证券发展部。信函登记部门：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；信函邮寄地址：上海市闵行区申长路818号虹桥天地北区1号楼1102室；邮编：201106。

　　会议地址：安徽省合肥市包河区中国人寿金融中心18楼天邦食品股份有限公司会议室。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。具体投票方式如下：

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2025年4月25日召开的天邦食品股份有限公司2024年年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　截至2025年4月18日下午15:00交易结束时，本公司（或本人）持有002124 ST天邦股票，现登记参加公司2024年年度股东大会。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕249号文《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2020年8月，公司于深圳证券交易所向7家投资者非公开发行人民币普通股(A股) 154,080,921.00股，发行价为17.30元/股，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，扣除发行费用人民币31,301,599.27元，实际募集资金净额为人民币2,634,298,334.03元。

　　该次募集资金到账时间为2020年8月10日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月10日出具了天职业字[2020]33879号验资报告。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515号）核准，公司采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量382,741,206.00股，发行价格为每股人民币3.13元，募集资金总额为人民币1,197,979,974.78元，减除发行费用人民币11,425,835.30元后，募集资金净额为1,186,554,139.48元。

　　该次募集资金到账时间为2023年12月29日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月29日出具了天职业字[2023]54420号验资报告。

　　公司分别于2024年1月11日召开了第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十一次会议，2024年1月29日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更 2019年非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将 2019年非公开发行募集资金项目的剩余募集资金用途全部变更为2023年度向特定对象发行股票项目中的“天邦股份数智化猪场升级项目”。截至2024年2月27日，公司已将2019年度非公开发行募集资金项目剩余募集资金总计人民币433,739,450.70元转入2023年度向特定对象发行股票募集资金账户。

　　截至2024年12月31日，公司累计使用金额人民币2,215,463,400.80元，募集资金专户余额为人民币0元，与实际募集资金净额人民币2,634,298,334.03元的差异金额为人民币418,834,933.23元，其中募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额为14,904,517.47元，剩余募集资金433,739,450.70元转入2023年度向特定对象发行股票募集资金账户。

　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,620,306,953.73元，其中：以前年度使用1,184,087,860.45元，本年度项目支出使用146,219,093.28元，本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,160,000,000.00元，本年度收到归还用于暂时补充流动资金的870,000,000.00 元，用于归还以前年度用于暂时补充流动资金的募集资金。

　　截至2024年12月31日，公司累计使用金额人民币1,620,306,953.73元，募集资金专户余额为人民币10.57元，与实际募集资金净额人民币1,620,293,590.18元的差异金额为人民币13,374.12元，主要系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了公司《募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2014年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会和2023年年度股东大会审议通过。

　　根据《管理办法》要求，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户” ），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；达到董事会授权范围的，应报董事会审批；超过董事会权限范围的，应报股东大会审批。募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。公司财务部门负责募集资金的日常管理，对涉及募集资金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入等情况。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已在交通银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司余姚玉立支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司和县支行、中国农业银行股份有限公司济南泺源支行、中国农业银行股份有限公司怀远县支行、中国农业银行银行股份有限公司故城县支行、中国农业银行股份有限公司临泉县支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部、中国民生银行股份有限公司杭州莫干山支行（本段统称“开户银行”）开设2019年度非公开发行股份募集资金专项账户。公司已与原保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　2022年8月12日公司发布公告更换持续督导保荐机构为：中国银河证券股份有限公司（简称“银河证券”），原保荐机构未完成的工作由银河证券承接。公司已与保荐机构银河证券、开户银行签订了新的《募集资金三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，截至2024年末，公司已在中国工商银行股份有限公司余姚分行、交通银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司盱眙县支行、中国农业银行股份有限公司阜南县支行、中国银行股份有限公司余姚分行（本段统称“开户银行”）开设2023年度向特定对象发行股份募集资金专项账户。公司已与保荐机构银河证券、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　截至2024年12月31日，2019年度非公开发行募集资金存放专项账户的活期存款余额为0，专项账户注销情况如下(单位：人民币元)：

　　截至2024年12月31日，2023年度向特定对象发行股票募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

　　注：截至2024年12月31日，公司2023年度向特定对象发行股票募集资金存放专项账户中，中国工商银行股份有限公司余姚分行0680、交通银行股份有限公司宁波余姚支行145588、中国银行股份有限公司余姚分行5已被冻结。

　　（一）公司2019年度及2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　　受生猪行业持续低迷影响，公司2019年度非公开发行募集资金投资项目因未满负荷运转而成本较高、拟进行升级改造而清栏以及未完工投产等原因，导致项目未达到预期收益。

　　鄄城丝路东方光伏农业有限公司-鄄城乡村振兴田园综合体技改项目：上述项目2023年下半年数智化猪场升级改造完成，2024年未达到满负荷状态从而成本偏高，导致上述项目2024年未达到预期收益。

　　（1）2021 年 9 月 13 日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“年产 100 万吨猪饲料与 20 万吨水产饲料建设项目”，并将该项目剩余募集资金26,500.00万元永久补充流动资金。

　　（2）2024年1月11日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更2019年非公开发行股票募集资金用途的议案》。公司拟将2019年非公开发行募集资金项目的剩余募集资金用途全部变更为2023年度向特定对象发行股票项目中的“天邦股份数智化猪场升级项目”。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月10日出具了“天职业字[2020] 34976号”《募集资金置换专项鉴证报告》，公司预先以自筹资金27,367.01万元投入募集资金投资项目。

　　公司于2020年10月15日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金27,367.01万元。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月10日出具了“天职业字[2024]1444号”《关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金14,122.47万元投入募集资金投资项目。

　　公司于2024年1月29日召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金14,122.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　2024年3月7日，公司因司法诉讼或仲裁导致募集资金被法院划扣4,980,759.45元，2024年11月12日，因司法诉讼或仲裁导致募集资金被法院划扣14,433.00元，公司在自查过程中发现上述情形后及时告知保荐机构，保荐机构督导公司及时整改，上述两笔款项已分别于2024年4月10日和2024年12月19日归还至募集资金账户。

　　公司于2024年1月30日召开的第八届董事会第二十五次会议以及第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司申请使用部分闲置募集资金总额不超过11.60亿元用于暂时补充流动资金， 使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2025年1月24日，公司分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》 ，公司申请延期归还闲置募集资金人民币11.60亿元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　截至2024年12月31日，公司2023年度向特定对象发行募集资金存放专项账户中，有3个专户处于冻结状态，冻结账户余额为0.57元。

　　除上述情形外，公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　公司分别通过2019年非公开发行、2023年向特定对象发行股票取得募集资金，本报告已就两次募集资金的运用情况做分别说明。

　　1本处募集资金总额为2023年度向特定对象发行股票募集资金总额与2019年度非公开发行募集资金项目剩余募集资金433,739,450.70元划转后的合计金额。

　　2根据《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，募投项目建设期为2年。2023年度向特定对象发行募集资金到账日期为2023年12月29日，因此“天邦股份数智化猪场升级项目”达到预定可使用状态日期预计为2025年12月28日。

　　3根据《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，募投项目建设期为2年。2023年度向特定对象发行募集资金到账日期为2023年12月29日，因此“天邦股份数智化猪场升级项目”达到预定可使用状态日期预计为2025年12月28日。返回搜狐，查看更多